长安城内，血雨腥风。
赵王刘曜大杀巴氐降俘，徐库彭及部众五千余人成为刀下之鬼，长安城血流成河。
巴、氐各族人义愤异常，于是奋起反抗，共推巴氐归善王句渠知为首，起兵反赵。羌、氐、巴、羯三万余人尽皆响应，由是关中大乱，前赵局势危殆异常。
刘曜大悔，只得释放游子远，诏命为车骑大将军，都督雍秦诸军事，领兵前往平叛。
字幕：游子远，冯翊大荔人，初随汉主刘渊起事，拜为光禄大夫，颇具智谋胆略。
游子远奉诏受职，先不检点兵马出京，再次叩拜进言：臣谓陛下宜宣布大赦，并采用赦免从犯、瓦解各族首领之计，分化起义诸部，然后进兵镇压。
刘曜此时言听计从，一一照准施行。
游子远于是趁机进兵，先攻破据守阴密之巴氐句氏。复引得胜之兵，击灭陇右氐羌首领虚除权渠；再用当年诸葛武侯平蛮攻心之策，分化诸路叛军。
陇右氐羌部族由此心服，盟誓再不反叛。游子远就此稳定关中，并迁徙巴、氐部众二十余万人，皆都安置于长安周围，派官吏监督管理。
赵主刘曜大喜，敕封游子远为大司徒、录尚书事。
其后刘曜又亲征巴、氐渠帅杨难敌，迁杨难敌部将杨韬等万余户于长安，又平定奉州陈安叛乱。关中既定，刘曜引兵趁势西进，开始大举用兵凉州，来征张茂。
镜头转换，按下关中，复说凉州。
画外音：建兴六年，凉州刺史张寔不奉司马睿太兴年号，自立凉国政权，史称前凉。次年正月，南阳王司马保自称晋王，拜张寔为征西大将军、仪同三司，张寔阳奉阴违，并不推拒。不久陈安背叛司马保，率氐、羌之众进逼上邽，司马保被迫迁往祁山，复被刘曜逼迫迁到桑城，欲投奔张寔不果，忧急而死，手下万余人逃奔凉州。
张寔由此自恃地形险要偏远，骄纵恣肆。
建兴八年，张寔之弟张茂入宫，来见其兄告变：大凉国将变生肘腋，皇兄知之乎
张寔：何人如此大胆
张茂：便是皇兄心腹之将，中护军将军阎涉、牙门将军赵仰。
张寔：你怎得知